『会社も売買できるんです』中小企業Ｍ＆Ａ講座　　第２回

§ Ｍ＆Ａって誰がどんな風にやってるの？ §

 

前回はＭ＆Ａについて大まかにご説明しました。書き手としちゃ何となくでも

Ｍ＆ＡについてイメージしていただいたらＯＫということです。

で、今回はもう少し具体的な話を含めて、

・実際にはどんな人達がＭ＆Ａをしているのか？

・中小企業のＭ＆Ａにはどんな方法があるのか？

以上をポイントにしてお話ししていきます。

 

 

まず『Ｍ＆Ａをしている人達』のお話です。

ひと昔前、Ｍ＆Ａじゃなく『企業買収』なんて言われてた頃は、

買い手＝乗っ取り屋＝悪役ってイメージありましたね。

最近でしたらファンドやホリエモン、楽天などが買い手として目立ってましたが、

一般の企業だけでなく、なんで金融機関がこんなに出張ってくんの？と思っていた

方、

いらっしゃるんじゃないでしょうか？

この辺、何かごちゃごちゃして解りにくいですよね？

じゃ、まずこの辺を整理してみましょう！

 

まず、Ｍ＆Ａと言いましても当然売り手と買い手がいる訳ですが、

それぞれ事情がある訳です。

売り手側の事情は割とシンプルで、先週少し触れた様に、

中小企業の場合は後継者不在や業績難で売却する事がほとんどです。

ただごく少数ですが、立ち上げた会社を成長させ、

上場できるぐらいの規模になった時に売却して、

その資金でまた別の事業を始めるっていうツワモノもいたりします。

 

ただ、買い手側の事情はもう少し複雑な場合があります。

買収の理由としては、

①事業拡大の為

②キャピタルゲイン(株式売却益)を得る為

のふたつに分けられます。

 

このうち、①は一般の事業会社が行うケースで、同業他社を買収して

規模拡大したり別の事業を始めたりって話ですね。

で、②なんですがここはいわゆる『ファンド』が関わってくるケースです。

典型的なパターンは、潰れかけた会社を買収して立て直し、その後上場させたり、

大きく成長しそうな会社に多額の出資

(大量にその会社の株を買う≒買収みたいなもんです)上場の支援を

したりというケースです。いずれのパターンでも上場後は

買収した会社(＝株式)を売却して、株式売却益で会社の利益を確保する訳ですね。

一般的には大手企業の話になりますが、中小企業で急成長が見込まれる場合は、

資金調達の手段としてよくあります。

 

ここでちょっと余談ですが...

一時よく話題になったファンド、特に外資ファンドってなんでしょうかね？

 

元々の意味はファンド＝基金で、個人法人を問わず出資者が

出し合ったお金って意味なんですが、

一時話題になったファンドの場合は、集めた資金を高利回りで運用する事が目的で

す。

というのは、ファンドの出資者はほぼ機関投資家(＝法人)で、

要は高配当を求めて出資している訳なんですね。

ただ、高利回の運用方法にもいろいろあって、不動産や未公開企業への

出資もありますが、その運用手段のひとつにＭ＆Ａがある訳です。

 

ただ2000年前後の頃は日本の金融機関自体が弱っていて、

日本の金融機関に企業を買収・再生させる力がありませんでしたので、

外国の金融機関が日本の企業や不動産を買い占めていたって訳で、

外資ファンドってのが悪名高く(失礼！)なってしまったんですね！

ちなみにこのファンド、外資の場合投資銀行って呼ばれる場合もありますが、

主に潰れかけた会社のＭ＆Ａを行っているところは、

バイアウトファンドって呼ばれています。

外資系では、日本中でゴルフ場を買いまくったゴールドマン・サックスや、

長期信用銀行を買収後、新生銀行として再生させたリップルウッド等が有名ですが、

国内系にもダイエー再建の時に資金を出したアドバンテッジパートナーズ等多数あり

ます。

村上世彰氏が代表だったＭ＆Ａコンサルティングもファンドビジネスを行っていまし

たね。

 

あと、未公開企業への出資を主に行っているところは、

ベンチャーキャピタルって言い方の方が通りがいいですかね？

国内系の有名どころではジャフコ等があります。

 

と、少し余談が長くなりました(汗)

 

 

金融機関絡みのややこしい話は以上にしまして、では一般の事業会社、

特に中小企業のＭ＆Ａにはどんな方法があるのでしょうか？

先ほど、同業他社を買収して規模拡大したり別の事業を

始めたりという話をしましたが、この部分をもう少し詳しくご説明致します。

 

○株式譲渡

中小企業ではほとんどがこのケースじゃないでしょうか？

会社の株を全て、または少なくても過半数以上を買収／売却する事です。

言ってみれば株を渡して会社の謄本を書き換えるだけの話です。

ただ、詳細は次回以降で書きますが、未公開の中小企業の場合、一株いくらか、

つまり会社がいくらになるのか？という部分が

公開企業に比べて出しにくいですので、その点で当事者同士で

折り合いがつかなければ話がお流れになってしまいます。

 

○事業譲渡

以前は営業譲渡っていいましたが、法改正で事業譲渡となりました。

基本は同じ事です。こちらは、会社丸ごとではなく一部だけ、

例えば一事業部とか店舗を買収／売却する方法です。

先程は会社の株式を売買する話でしたが、こちらは会社の一部を

資産として売るっていう話です。ある会社の一部は欲しいが

他はいらないとか、撤退する部門や不採算部門を売却というケースでは有効ですが、

買収／売却の為にはそれぞれの資産がいくらになるか査定しなければなりませんか

ら、

非常に手間がかかります。

当然、弁護士や会計士に支払う事務手数料も他と比べて相当かかってしまうんです

ね！

個人事業主さんなどの小規模なＭ＆Ａには向いているかも知れませんが、

ある程度の規模の企業になると株式譲渡の方が事務コストが低く済む可能性がありま

す。

 

○合併

Ａ社とＢ社がくっついてＣ社になるとか、Ａ社がＢ社を吸収して

Ａ´社になるなどのケースです。

登記上はＡ社Ｂ社ともに清算して新規にＣ社設立であったり、

ＡＢいずれか一方が残りもう一方が清算されるというケース、

また似たようなケースで、Ａ社Ｂ社はそのまま残して持株会社である

Ｃ社を設立するって方法もあります。

企業買収って、一方がもう一方を買う訳ですからどうしても

力関係が明確になりますよね？

それを『対等』のかたちで行う為に合併という方法がある様です。

ま、背景的には、実際に力関係がほぼイコールであるとか、

自社の名前が変わる事などに大きな抵抗がある、言ってみれば

メンツの問題が大きく影響している様です。

 

他にもライブドアやブルドックソースの件で有名になった

ＴＯＢ(株式公開買付)や第三者割当増資などの方法がありますが、

大手企業がメインの話になってしまいますので、今回は割愛させていてだきます。

 

 

今回は少し難しい話が多くなってしまいましたね。

では、次回からは言わば実践編、どの様にＭ＆Ａを進めるのかについてお話し致しま

す。